2000 年4 月17 日，公司成立时赵晓敏和吴亮的实物出资由湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司鄂虹桥评报武字[2000]021 号《资产评定估计报告书》，评估结果无增值，评估方法为成本法。

  2000 年4 月21 日湖北中立有限责任会计师事务所鄂中立会验武字[2000]021 号《验资报告》审验，截至2000 年4 月16 日公司已收到股东缴纳的全部注册资本。

  2013 年11 月赵晓敏和吴亮实物资产增资分别由武汉中天资产评定估计事务所和湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具了资产评定估计报告和验资报告。

  2005 年9 月赵晓敏和吴世雄实物资产增资分别由武汉天衡会计师事务有限责任公司和武汉天衡会计师事务有限责任公司出具了资产评定估计报告和验资报告。

  2006 年8 月的实物资产增资亦分别由相应的机构出具了资产评估报告和验资报告。

  2003 年7 月，北京中天华资产评估有限责任公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司历次实物出资均进行追溯评估及验资复核。

  发行人4 次出资2000 万元实物资产中，1,935.87 万元（占比97%）的苗木和建材资产投入公司承建的49 个园林绿化工程中，上述园林绿化工程共实现营业收入和毛利金额分别16,513.84万元和4,837.30 万元，取得了良好的经济效益；65.22 万元（占比3%）的设备和金口苗圃基地在建工程形成了公司固定资产，经对4 台割草机、1 台草坪机、5 台打药机进行了现场清点，对金口苗圃基地在建工程形成的围墙等构筑物进行现场查勘，均使用十年以上，目前已折旧摊销完毕。

  3、发行人股东四次实物出资均为自行购置形成，历次出资资产金额来源为股东家庭储蓄积累和历年经营绿化苗木收益所得，不存在出资不实或存在权属纠纷的情形

  以上有发行人历次出资实物资产涉及评估报告、验资报告、发行人账簿记录、记账凭证、出资实物入库单、股东原始购置单据、园林绿化工程合同、工程发票和银行收款记录、发行人出资来源书面说明等文件资料作为证据。

  该调查报告的结论意见如下：“通过核对小区绿化工程合同、实物出资领用单据、工程收款凭据、工程验收结算单及竣工图纸并经实地调查，武汉农尚环境股份有限公司园林绿化项目中的所用出资的苗木资产中，所有苗木总株数差异率为-0.81%。说明武汉农尚环境股份有限公司绿化工程中的所用苗木与起始出资的地点、品种、数量、规格与生长状况相符。与苗木的自然生长规律不相符的问题大多有三个：一、是在竣工后苗木死亡后补植所致；二、是业主更换了苗木；三、是竣工验收后业主改造绿化。”

  5、评估师、会计师、律师和保荐人均出具了发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形的核查意见。

  反馈问题1：吴亮、赵晓敏2000 年实物出资设立发行人，成立后至2006 年，吴亮及其父母分3 次以实物对发行人增资。2011 年7 月，吴亮以现金1000 万元增资。请补充披露发行人设立及上述历次用于增资的实物资产的详细的细节内容和明细，包括资产类别、数量、在建工程用途和具址，上述资产的来源及形成过程以及对发行人业务的贡献和作用，是不是真的存在出资不实情形，上述资产是不是真的存在权属纠纷及目前使用情况，吴亮现金增资的资产金额来源。请保荐人、律师发表核查意见，并说明核查过程。

  反馈问题2：请评估机构、验资机构说明对发行人设立和前三次增资的实物出资进行追溯评估及验资复核所履行的程序，相关程序是不是满足法律和法规的要求。

  根据证监会对农尚环境的反馈意见第1、2 问，证监会在审核实物出资问题时着重关注以下几个方面：

  （1）通过核查股东原始购置合同、单据等资料对出资人是否对出资实物具有合法所有权、出资是否属实进行核实。

  （2）通过由具有证券期货业务资格的资产评定估计机构、会计师事务所重新对历次实物出资的实物做评估、验资的方式对实物评估的定价依据是不是合理、评价估计价格是否过高，是否会造成出资不实进行核实。

  （3）通过核查出资实物入库单、发行人账簿记录、记账凭证等资料核实实物资产是否已实际过户到公司名下；通过实地走访查看实物的使用情况、获取国家林业局林产工业规划设计院出具《绿化工程苗木调查报告》等方式核实公司是不是存在股东虚假出资、抽逃出资的法律风险；通过通过分析披露实物出资投资到园林绿化工程所产生的经济效益，实物出资形成的固定资产已经摊销完毕不会对发行人上市后的利润产生影响以打消监管层对实物出资不实对发行人财务经营状况不利影响的担忧。

  （4）对农尚环境2006 年1 月至2011 年7 月货币出资低于30%这一法律瑕疵的解决：

  招股书解释为：当时新修订的《公司法》实施不久，由于原《公司法》并没有类似规定，各地掌握执行的情况不一致，所以工商管理部门仍然为公司办理了注册资本变更。

  2011 年7 月，股东吴亮以货币资金缴纳新增注册资本1,000 万元，货币形式出资比例达到了注册资本的33.3%，达到了增资时《公司法》对于货币形式出资比例的要求。

  2012 年7 月武汉市工商行政管理局出具《证明》，证明自公司成立至《证明》出具之日，没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。

  招股书披露为：发行人工商行政管理主管机关至今未就发行人货币出资未达到30%给予行政处罚，发行人上述违法行为目前已超过行政处罚二年的追诉时效。且现行的《公司法》已取消了配比30%的货币资金的规定。

  2012 年8 月2 日，农尚环境以立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年7 月31 日出具的信会师报字[2012]第710015 号《审计报告》中所载明的公司截至2012 年5 月31 日的净资产73,561,767.78 元，按1:1.226 比例折股6,000 万股，股东持股比例不变。（注意：整体变更前农尚环境股本为3,000 万股）

  2012 年9 月3 日，武汉市工商局核准公司类型及注册资本的变更登记，并于同日向农尚环境核发了《企业法人营业执照》。

  2013 年9 月2 日，武汉市江岸区地方税务局西马税务所书面证明，本着扶持武汉市辖区内企业的经济发展，我税务所管辖的企业武汉农尚环境股份有限公司因整体折股变更股份公司涉及应缴纳个人所得税，经我所同意暂缓缴纳该公司整体变更股份公司涉及个人所得税，待成功上市股票解锁后再行缴纳。

  2015 年5 月，武汉市江岸区地方税务局西马税务所书面证明，依据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）规定，同意公司整体变更股份公司涉及自然人股东缴纳个人所得税事宜延缓至2017 年9 月前完成缴纳。

  公司实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏书面承诺：本人在武汉农尚环境工程有限公司整体变更为股份公司过程中，已向主管税务机构申报相关个人所得税， 经主管税务机构依据有关税收法规规定批复延缓缴纳，不存在违法违规行为，无行政处罚的情形；若未来主管税务机构要求或决定，扣缴上述整体变更涉及个人所得税，本人将无条件缴纳应纳税款。

  依据国家税务总局2010 年颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54 号），“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。可知，除股票溢价发行之外形成的资本公积金转增股本时应计征个人所得税，也即有限责任公司以吸收新股东时资本溢价形成的资本公积金转增股本，所有公司以非股票溢价发行收入，即以受赠资产、拨款转入等其他来源形成的资本公积金转增股本等，个人取得的转增股本数额，应依法征收个人所得税。

  所以，2012 年8 月，因农尚环境正在进行股改，尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作为所持股权的凭证，因此农尚环境的资本公积中含有的溢价部分不属于股票溢价发行收入， 而只是资本溢价，农尚环境因此资本溢价形成的资本公积转增股本亦需缴纳个人所得税。

  为减轻农尚环境的股东在整体变更时的个人所得税负，农尚环境与辖区税务局沟通个人所得税的缓缴事宜，获得了武汉市江岸区地方税务局西马税务所出具的“同意暂缓缴纳该公司整体变更股份公司涉及个人所得税，待成功上市股票解锁后再行缴纳”的书面证明。但此时税务所出具的该项证明内容并没有明确的法律依据。所以，2015 年3 月，因财政部国家税务总局下发了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），农尚环境与武汉市江岸区地方税务局西马税务所再次沟通，申请重新出具延期缴纳的书面证明，此时，书面证明中延期缴纳的截止日为2017 年9 月。

  （ps，财税[2015]41 号第六条规定，“本通知规定的分期缴税政策自2015 年4 月1 日起施行。对2015 年4 月1 日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5 年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款”，农尚环境发生上述应税行为的时间为2012 年9 月，此时间为延期缴纳不超过5 年的起算点。）

  中国证监会对农尚环境出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131580号）中第14 个反馈意见提到，“请说明发行人申请高新技术企业认定时所提供的有关人员、技术方面的相关情况，并说明招股说明书有关核心技术的披露内容是否客观、真实、准确”。

  保荐机构及律师对发行人申请高新技术企业认定申请文件、招股说明书有关核心技术表述涉及国家统计局公告、专利技术证书等文件资料，对发行人技术研发部门负责人进行访谈，了解高新技术企业审核情况、招股说明书核心技术研发应用和认定等情况，认为“发行人2012 年申请高新技术企业认定时有关人员、技术等方面符合高新技术企业认定管理办法规定的条件，公司高新技术企业资格复审，已经湖北省科学技术厅公示、科学技术部火炬高技术产业开发中心认定通过（公司高新技术企业证书编号：GF0），高新技术企业证书尚在制作之中；招股说明书有关发行人核心技术的表述符合客观性、真实性和准确性的披露要求”。

  “2012 年11 月，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局向公司颁发了高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”以及“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销”的规定，公司自2012 年至2014 年三年间，可享受15%的所得税优惠税率。2012 年和2013 年由此产生的税收优惠金额为392.67 万元及511.92 万元，占同期利润总额的比重为11.22%及11.03%。”

  “报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖。若2015年不能再次通过高新技术企业资格认证，公司企业所得税税率将上升至25%，或国家对苗木培育的相关税收优惠政策进行调整，均会对公司未来经营业绩构成一定影响。”

  在“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产情况”之“（五）公司拥有的主要工程资质、特许经营权及认证”之“3、高新技术企业证书和管理体系认证”披露了所拥有的国家高新技术企业认证证书的颁发机构、证书编号及有效期

  在“第十节财务会计信息与管理层分析”之“五、发行人执行的主要税收政策及纳税情况”之“（四）企业所得税及优惠”进一步披露了所拥有的国家高新技术企业认证证书的情况

  1、报告期公司研发费用明细及其占营业收入的比重，并明确公司研发费用的核算除依据《企业会计准则》，还按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术

  2、新增了2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月核心技术产品收入占营业收入的比例

  2016 年1 月29 日，科技部财政部国家税务总局发布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），对高新技术企业认定做了重新规定，新规定删除了关于专业以上学历人员比例的规定，降低了对企业研发费用占比的要求，明确了如果有效期内被发现不符合高新技术企业认证标准，则税收优惠从不符合之日的年度起起不再执行，不再享受税收优惠等。

  因此，证监会在审核中会关注发行人在报告期内是否实际符合高新技术企业认定条件的各项要求，包括研发费用投入、技术人员占比等，判断所享受的税收优惠是否合法合规，以此提醒保荐机构和发行人对因前次申报不满足相关条件而可能被取消高新资格、追缴税款等相关风险进行核查并充分披露。

  农尚环境首次申报时间为2014 年4 月，证监会初审时间差不多为农尚环境2012 年取得的高新技术企业认定证书到期时间，结合农尚环境首次申报时对高新技术企业认定证书的披露情况，证监会关注到了这一问题。首次披露时应将研发费用投入及占比、核心技术产品收入所占营业收入的比例等与认定高新技术企业资格的条件予以充分的披露，并关注公司是否持续符合高新技术企业认证标准，从而消除在这一问题上可能存在的法律瑕疵，也进一步的夯实披露的真实性、准确性和完整性。与此同时，公司及保荐机构应持续关注高新资质复审计划及进展。

  （1）判断研发费用是否与当期的研发行为及工艺进展匹配，各项研发支出是否为研发活动中真实发生的支出，是不是真的存在将非研发活动支出计入研发支出；

  （2）比较招股说明书中披露的研发费用发生额、财务报表中披露的研发支出（包括资本化和费用化）以及高新技术企业认定专项审计报告中列示的研发投入，关注是否存在重大差异。

  农尚环境提供的园林绿化工程服务采用完工百分比法来确认收入，中国证监会对农尚环境出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131580 号）中问题16、17 及25 对这一收入确认政策的合理性、收入成本确认的准确性予以关注，具体为：

  “16、2012 年-2014 年，发行人园林工程施工业务收入占同期营业收入的97%以上。请披露园林工程施工业务的施工内容、业务流程、施工工期、主要参与方，第三方监理是否参与；披露工程量的具体含义，采用工程量作为完工百分比确认依据的合理性；对比同行业公司，说明发行人采用按工程量来计算完工百分比并确认收入是否属于行业惯例；请保荐人、申报会计师核查并发表核查意见。

  17、2012 年-2014 年，发行人营业收入分别为21,180.02 万元、28,475.57 万元和31,257.35万元。请发行人说明报告期内园林绿化工程收入核算项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、完工日期、竣工验收日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累积及当期毛利率、结算金额及进度、收款金额及进度，列入存货或预收款的金额；说明工期与合同约定存在较大差异的原因，实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因，完工进度、结算进度、收款进度存在较大差异的原因；请提供完整的各年末在履行园林绿化工程合同；请保荐人、申报会计师核查并发表核查意见。

  25、2012 年-2014 年，发行人营业成本分别为14,879.14 万元、20,437.95 万元和21,646.73万元。其中，园林绿化施工成本占比超过98%。请列表说明报告期内园林绿化工程成本核算项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、完工日期、竣工验收日期、合同金额、总收入、预计总成本及其构成、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利；说明预计总成本、构成及其变化的合理性，与预计总工程量、构成及其变化之间的匹配关系，累计和当期总成本、构成及其变化的合理性，与实际和当期总工程量、构成及其变化之间的匹配关系；说明原材料自产、外购、自行施工、外包施工、自有设备折旧、对外租赁设备与园林绿化项目工程施工成本及其构成之间的关系；是不是真的存在提前或推迟确认成本、费用的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。”

  公司合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。建筑施工行业中，工程量指工程的实物数量，是以物理计量单位或自然计量单位所表示各个分项或子分项工程和构配件的数量。//工程量造价或金额（业内也通称工程量）是指施工方完成由建设方提供的工程量清单工作量所标定的造价金额，包括分部分项工程费、措施项目费、其他项目费等。//经建设方确认的施工方已完成工程量造价，通常是施工方向工程建设投资方办理工程价款进度结算或决算的重要依据。//工程量或工程量造价为以建设方提供的园林绿化工程量清单为依据，运用相关规范规则（如工程量清单计价）计算的园林绿化工程施工工作量的造价金额。即园林绿化工程中各个分项或子分项工程和构配件的数量与单价乘积后的汇总金额数。

  各期末，公司工程项目管理部门依据甲方提供的园林绿化工程量清单为依据，将已完成的园林绿化工程量分项数量与单价乘积后的汇总金额，计算已完成工程量造价金额，报经公司工程管理部和成本管理部审核后，向甲方办理确认手续，并作为向甲方申请办理园林绿化工程进度款的重要依据，经甲方确认后的公司累计已完成工程量造价，作为已完成的工作量的确认依据，公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。

  《企业会计准则第15 号--建造合同》第二十一条企业确定合同完工进度可以选用下列方法：（一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；（三）实际测定的完工进度。《企业会计准则讲解》第十六章建造合同中关于完工进度确认依据：“（二）完工进度的确定确定合同完工进度有以下三种方法……；2．根

  据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，该方法适用于合同工作量容易确定的建造合同，如道路工程、土石方挖掘、砌筑工程等”。

  公司以建设方累计已确认工程量造价作为已完成的工作量的确认依据，根据已累计完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度百分比，符合《企业会计准则第15 号--建造合同》关于完工进度确定的规定。

  期末，若公司未能取得甲方对公司已完成工程量确认的依据，公司按照合同成本金额作为合同收入的依据，予以确认营业收入。按照企业会计准则规定，公司对建造合同结果不能可靠估计的，如合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同成本；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。对报告期内收入占比较大的主要客户及合同金额较大的新增客户进行了现场走访、实地考察，取得并核对其营业执照、工商登记信息、自然人身份证、无关联承诺等资料；并通过函证、实地走访客户、实地考察工程实施现场方式对主要客户收入确认金额进行了确认。

  2、说明工期与合同约定存在较大差异的原因，实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因，完工进度、结算进度、收款进度存在较大差异的原因发行人确认园林绿化工程营业收入真实，会计核算符合企业会计准则规定和工程实际状况；主要园林绿化工程实际开工、竣工、收入、成本、结算、收款进度基本符合工程合同约定、预计收入成本或工程项目实际状况；甲方因前序施工延迟等原因不能如期向发行人提交园林绿化施工工作面是发行人部分园林绿化施工实际工期延迟的主要原因；甲方因施工现场状况变化、设计变更调整等原因进行工程现场变更签证是发行人部分实际确认营业收入与合同总收入差异较大的主要原因；近年来，因房地产行业景气度波动、地方政府债务登记清查工作等外部环境变化导致甲方建设资金趋紧以及政府审计工作进度延缓，是发行人园林绿化工程款结算进度、收款进度和竣工决算办理进度滞后的主要原因。

  会计师和保荐机构核查了，发行人承建的园林绿化工程合同、中标书、竣工验收报告、竣工决算书、成本控制手册、采购合同、材料出入库单、银行收款记录、银行付款记录、成本核算单、甲方确认工程量单等资料，对发行人主要客户和供应商进行现场访谈，对已完成工程量进行询函证，向发行人工程管理部、财务部、资源管理部、经营部门了解承建园林绿化工程的工期、收入、

  1）会计师和保荐机构对主要园林绿化工程累计确认营业收入、累计工程结算金额和期末应收账款向甲方进行询函证的情况

  报告期内各期，会计师和保荐机构均分别对发行人承建的主要园林绿化工程确认的累计确认营业收入（已累计完成工程量）、累计工程结算、期末应收账款金额进行逐一向工程甲方发函询证。具体如下：?

  针对已发函未回函的园林绿化工程项目，会计师和保荐机构执行了，对甲方工程量确认单据、工程发票、银行回款单据、工程施工账簿记录、工程结算账簿记录、应收账款账簿记录等文件进行核查等替代核查程序。

  2）会计师和保荐机构对主要园林绿化工程当期确认营业收入向甲方进行现场访谈确认的情况

  报告期内各期，会计师、律师和保荐机构均指派项目组人员分别对发行人承建的主要园林绿化工程确认的当期确认营业收入（当期已完成工程量）金额情况进行逐一向工程甲方建设项目负责人或项目经理进行现场访谈确认。具体如下：

  3）会计师和保荐机构对主要园林绿化工程当期确认营业收入、当期营业成本和期末存货进行园林绿化工程施工现场查勘确认的情况

  报告期内各期，会计师、律师和保荐机构均指派项目组人员均分别对发行人承建的主要园林绿化工程确认的当期确认营业收入（当期已完成工程量）、当期营业成本、期末存货金额情况进行逐一到达园林绿化工程建设现场进行实地查勘确认。具体如下：

  查阅了发行人供应商清单。发行人主要供应商分为个人和单位两类，采购内容包括绿化苗木、水泥混凝土、石材、水电材料、外购劳务及机械作业等。项目组与发行人采购部提供的供应商名录进行了核对，发行人的前5 大供应商均在供应商清单之中。

  对主要供应商进行了走访实地核查，取得其营业执照、工商资料等文件，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人采购规模相匹配。此外，项目组核查了发行人与其供应商的业务往来，就发行人主要客户和供应商进行函证。项目组与发行人会计师对发行人报告期内供应商进行了穿行测试。

  对采购合同、供应商发票、验收单、银行汇款单等凭证进行了抽查。项目组取得发行人财务管理制度，查阅存货及其他主要资产的定期盘点制度；查阅存货及其他主要资产的盘点表，与会计师、律师一同对发行人对存货中金额较大的重点项目（位于华中、华东、西北等园林绿化工程）施工现场走访、实地考察、形成访谈纪要和现场照片资料，并取得客户方或监理方的完工进度确认单或工程结算单等外部证据；分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是不是真的存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和市场价格等核查是否充分计提了存货跌价准备；与同行业其他上市公司存货周转率进行比较。

  对发行人主要供应商进行走访、函证，取得了发行人主要供应商的工商资料或者身份证、以及高管、主要经办人员名单及相关资料；取得并核对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与供应商及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了核查。

  报告期内各期，会计师和保荐机构均分别对发行人当期采购金额和期末应付账款进行逐一向供应商（主要选取期末应付账款金额较大的供应商）发函询证。

  针对已发函未回函的供应商，会计师和保荐机构对采购合同、采购发票、银行付款单据、工程项目施工账簿记录、应付账款账簿记录等文件进行核查等替代核查程序。

  报告期内各期，会计师、律师和保荐机构均指派项目组人员均分别对发行人当期采购金额情况进行逐一向供应商负责人或经理进行现场访谈确认。

  报告期，公司工程项目施工成本管理内部控制健全和运行有效，建立了多环节、多部门交叉复核的工程施工管理体系，确保工程施工成本按计划进行实施，并实时跟踪工程施工现场甲方变更签证指令，即时调整变化成本控制手册，确保预计总成本及构成与预计总工程量及构成保持匹配关系、累计和当期总成本及构成与实际累计和当期总工程量及构成保持匹配关系；发行人营业成本和工程施工会计核算符合企业会计准则和实际园林绿化工程状况，工程施工成本及其结构合理，公司工程施工成本与营业成本基本保持一致，不存在提前或推迟确认成本、费用的情形。

  4、农尚环境对销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入比重不高的解释（申报稿已作出此项解释）（分析了实际收款时点与完成进度确认时点差异的原因）

  （1）园林绿化行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节上公司按照与客户签订的工程施工合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，故收款周期会长于工程周期，工程竣工后甲方暂扣5%-10%的质保金，在工程完工或养护期（1-2 年）结束后支付。从财务报表角度看，上述行业特点体现为形成较大金额的应收账款（包括已结算未收工程款、工程质保金）和存货（包括已施工未结算工程、工程备料等），从而影响经营性现金流量额。

  因发包方按工程进度的一定比例向承包方支付工程进度款，而承包方依据企业会计准则按当期实际完成的工程进度确认营业收入，甲方支付工程进度款相对于确认的营业收入存在一定的时间差。当园林绿化企业经营规模持续扩张，其差异额亦呈现增大趋势。

  （2）考虑工程进度款支付尚需甲方、监理等单位逐级审批的因素，甲方对工程进度审核确认时点与承包方已实际完工进度确认时点存在一定的差异，也是影响公司收到工程进度款及时性的主要因素。由于施工合同中一般约定在各期申报工程完工进度资料应于月底交到发包方处，工程管理现场项目部进行完工工程计量及资料编制等完工进度申报工作一般当月中旬进行。受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程等因素影响，一般情况下，发包方确认工程进度需要经过一段时间方能确认。

  （3）一般情况下园林绿化工程作为单项工程中最后招标的一个单位工程，其总结算工作亦往往安排在最后，工程的竣工验收和工程结算工作持续时间较长，导致最终结算滞后于公司已确认的完工进度。

  （4）报告期内，公司市政公共园林业务规模呈增长态势，市政公共园林绿化营业收入从2013年的10,382.96 万元增长到2015 年的19,572.88 万元，考虑到市政公共园林工程结、决算，需经政府审计核定，结算周期和付款进度比例较地产景观园林有一定程度的延缓，也是公司销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入下降的影响因素之一。

  1、建造工程收入确认政策-完工百分比法调节收入、利润的空间较大，发行人很可能利用这一收入确认方法跨期平滑业绩。从农尚环境在反馈稿中增加了若期末未能取得甲方对公司已完成工程量确认依据时按合同成本确认收入的表述可以看出证监会对完工百分比法确认收入从严审核，在报告期内发行人要保证收入确认政策的一致性。对于完工进度的确认需要提供充分的外部证据，比如第三方监理、经确认的工程量单据等，而且要充分说明收入的确认原则，不能完全照搬准则原文。农尚环境在建造合同收入确认政策和计量方法的阐述中，重点说明了赖以确认完工进度的工程量的定义、工程量及工程量造价确定的基础、关键时点和程序。农尚环境的会计师和保荐人花了很大的时间和精力来取得对结算金额、期末应收款余额及进度等事项的函证以与内部证据相互印证，尽可能论证发行人收入确认的线、证监会在反馈意见中重点关注了预计总成本和实际总成本差异较大的原因提示我们预计总成本的核查对收入确认的准确性至关重要。如果预计总成本无法可靠预计或与实际成本差别较大，不建议通过完工百分比法来确认收入。

  ，如果项目每月的毛利率变动较大，应该进一步分析是否是预计总成本的波动引起的。3、从红塔证券对农尚环境盈利能力的核查可以看出创业板ipo 财务核查的深度。较高的发函数量、保荐人、会计师及律师三方共同现场确认、未回函时充分必要的替代性审计程序的实施等等都提示我们在尽职调查环节就应把收入、成本核查工作做到位，后续的反馈回复才能有说服力。